קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא חשיפת מסמכים לגבי טובות הנאה לבעל מניות בחברה: פתח דבר 1. עניינה של התובענה בגדר זכותו הנטענת של המבקש כבעל מניות לקבל מידע מאת החברה ומסמכים שלה. בתמיכה לתובענה הוגש תצהירו של המבקש, יוסף רוגוזינסקי (להלן: "המבקש") ובתמיכה לתשובה לתובענה הוגש תצהירו של משיב מס' 4, שמחה לעדן (להלן: "המשיב"). בהסכמת הצדדים, ההכרעה ניתנת על סמך החומר שבתיק וסיכומים בכתב שהגישו בלא שנתקיימו חקירות. העובדות הצריכות לעניין 2. המבקש מחזיק ב-8.75% מהון המניות של המשיבה מס' 1, א.תק. אלקטרוניקה ותקשורת לישראל בע"מ (להלן: "משיבה 1"); ואילו המשיב מחזיק ב-91.25% מהון המניות של משיבה 1. המשיבה 1 מחזיקה ב-98.9% מהון המניות של המשיבה מס' 2 שמרד אלקטרוניקה (1977) בע"מ (להלן: "משיבה 2") והמשיב מחזיקה ביתרת הון המניות (1.1%) של משיבה 2. המשיבה 1 מחזיקה גם ב-99.9% מהון המניות של המשיבה מס' 3 שמרד תעשיות אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "משיבה 3"). (משיבה 1, משיבה 2 ומשיבה 3 יכונו להלן יחדיו: "המשיבות"; וביחד עם המשיב כהגדרתו לעיל יכונו: "המשיבים"). המשיב גם משמש כדירקטור ומורשה חתימה בכל אחת מהמשיבות. יצוין כי המידע בדבר האחזקות במניות המשיבות והיותו של המשיב דירקטור בהן נלמד מתצהירו של המבקש, שכן לא הוצגו מסמכי רשם החברות של איזה מהמשיבות; ואולם המשיב בתצהירו שלו לא חלק על כך. המשיבות הן חברות פרטיות ותיקות שנוסדו לפני כ-30 שנה; כאשר יוער שהמשיבה 2 "מסגירה" את הוותק שלה כבר בשמה הכולל את השנה 1977. 3. הסעדים שלהם עותר המבקש מפורטים בסעיף 1 לתובענה, כדלקמן: "לחייב את המשיבים להמציא למבקש את המידע ו/או המסמכים המפורטים להלן: 1.1. פירוט של כל תשלום ו/או תמורה ו/או טובת הנאה מכל סוג שהוא (להלן: 'טובות הנאה'), אשר ניתנו על ידי מי מהמשיבות ו/או אשר מי מהמשיבות התחייבה לתיתם לבעלי מניות במשיבות ו/או ל'קרוב' של בעל מניות במשיבות (כהגדרתו של מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט-1999) ו/או לתאגיד בבעלות מלאה או חלקית של בעל מניות במשיבות ו/או של 'קרוב' לבעל מניות במשיבות, בין בכסף, בין בשווה כסף ובין בכל דרך אחרת, החל ממועד הקמתן של המשיבות. 1.2. פירוט של טובת הנאה, אשר ניתנה על ידי מי מהמשיבות ו/או אשר מי מהמשיבות התחייבה לתיתה ל'נושא משרה' במשיבות ו/או ל'קרוב' של נושא משרה במשיבות (כהגדרתם של מונחים אלה בחוק החברות, התשנ"ט-1999) ו/או לתאגיד בבעלות מלאה או חלקית של בעל נושא משרה במשיבות ו/או של 'קרוב' לנושא משרה במשיבות, בין בכסף, בין בשווה כסף ובין בכל דרך אחרת, החל ממועד הקמתן של המשיבות. 1.3 תיעוד של כל החלטה ו/או מסמך ו/או הסכם הקשור לטובות ההנאה המפורטות בסעיפים א' ו-ב'. 1.4. העתק כל הסכם מכל סוג שהוא ובכל עניין שהוא, אשר נעשה בין המשיבות לבין בעל 'עניין אישי כהגדרתו בחוק החברות ובין המשיבות לבין קרוב של בעל עניין אישי. 1.5. פירוט כל קרבה משפחתית ו/או עסקית בין בעלי מניות במשיבות ו/או נושאי משרה במשיבות ו/או עובדים במשיבות. 1.6. לגבי כל נכס ונכס של המשיבות, אשר הגיע לידי המשיבות ו/או יצא מידי המשיבות במסגרת עסקה של 'בעל עניין' (כהגדרתו בחוק החברות) וכן לגבי כל התחייבות של המשיבות, אשר נעשתה במסגרת עסקה עם 'בעל עניין': פירוט ותיאור הנכס ו/או ההתחייבות ופירוט ההסכמים ו/או ההחלטות ו/או פרוטוקולים המתייחסים לאותו נכס ו/או לאותה התחייבות. 1.7. העתק תקנון מעודכן של כל אחת מן המשיבות, לרבות כל מסמך ו/או החלטה ו/או הודעה בדבר כל שינוי בתקנון ההתאגדות של כל אחת מן המשיבות. 1.8. העתקי פרוטוקולים מאסיפות כלליות של בעלי מניות בכל אחת מן המשיבות, כולל אסיפות סוג, וכן העתקי פרוטוקולים מישיבות הדירקטוריון של כל אחת מן המשיבות, החל ממועד הקמתה של כל אחת מן המשיבות. 1.9. דו"חות כספיים שנתיים של כל אחת מן המשיבות, החל משנת המס 1990." ובסעיף 2 לתובענה נתבקש בית המשפט: "להתיר למבקש לפצל את סעדיו, כך שיוכל בעתיד לתבוע פיצוי כספי ו/או סעדים בגין קיפוח מיעוט ו/או כל סעד אחר, אשר ינבע מן המסמכים שיומצאו בהתאם לתובענה זו ו/או כתוצאה מן העובדות שיתבררו בעקבות תובענה זו". לעניין סעיף 2 לתובענה אומר כבר עתה, כי בכל מקרה המבקש אינו נדרש להיתר לפיצול סעדים, שכן אין המדובר בסעדים הנובעים מאותה עילה. טענות הצדדים 4. לטענת המבקש, המשיב עושה במשיבות כבתוך שלו, תוך ניצול משאביהן לצרכים פרטיים וריקון המשיבות מנכסיהן. בעשותו כן יש משום ביצוע פעולות שלא לטובת המשיבות ומשום קיפוח זכויות המבקש שהוא בעל מניות מיעוט במשיבה 1. המבקש טוען כי קמה לו זכות למידע ולמסמכים שהוא מבקש שבית משפט יורה למשיבה 1 להמציא לו, מעצם היותו בעל מניות בה. לגישתו, זכותו לקבלת מידע ומסמכים כאמור משתרעת גם כלפי משיבות 2 ו-3, מאחר שהמשיב הוא בעל שליטה הן במשיבה 1 והן במשיבות 2 ו-3 הנשלטות על ידי משיבה 1 (ראו: סעיפים 18 ו-19 לתובענה). בתובענה ובתצהיר התומך בה, המבקש אינו מפנה למקור הזכות הנטענת על ידו, ואולם בסיכומים מטעמו הוא מפנה בהקשר זה ולראשונה להוראות סעיפים 187-184 לחוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות" או "החוק"). לדבריו הוראות אלה מגדירות זכות עצמאית של בעל מניה, ככזה, לקבל מידע מהחברה ולעיין במסמכיה, ואין להתנות את מתן המידע והמסמכים בעילת תביעה נוספת כטענת המשיבים. 5. לטענתם של המשיבים בפי המבקש טרוניות ערטילאיות וחסרות ביסוס נגדם, ואין בפי המבקש תלונה ספציפית כלשהי שעל מנת להוכיחה הוא נדרש למסמכי החברה ולחשבונותיה. עסקינן למעשה ב"בבקשה לגילוי מסמכים" במסווה של תובענה למתן חשבונות, כאשר התובענה נעדרת עילת תביעה והמבקש אינו מגלה מהי אותה "זכות תביעה" בגינה מתבקש גילוי המסמכים; ולפיכך כל כולה של התביעה אינה אלא "דיג ראיות" אסור. המשיבים טוענים כי דרישותיו של המבקש הן כוללניות ודרקוניות וכי לא באו לעולם אלא במטרה להכביד ולהטריד את המשיבים בשל העובדה שמשא ומתן שנערך לאחרונה בין הצדדים לרכישת מניותיו לא ענה על ציפיותיו. מתשובת המשיבים מתברר כי המבקש הועסק על ידי משיבה 2 כטכנאי התקנת ציוד תקשורת מאז חודש יוני 1989 ועד סוף פברואר 2007, שאז הסתיימה עבודתו בפיטוריו. הפיטורים הולידו תביעה שהגיש המבקש נגד משיבה 2 בבית הדין לעבודה בתל אביב (עב 9312/07; כתבי הטענות צורפו כנספחים 1 ו-2 לתצהירו של המשיב). בד בבד הוגשה גם התובענה דנן, ולטענת המשיבים זו וגם זו אינן אלא שימוש לרעה בהליכים משפטיים שעושה המבקש כאמצעי לחץ טקטי מתוך תקווה שבכך יעלה בידו לשפר את עמדתו במשא ומתן לרכישת מניותיו (ראו: סעיפים 4 ו-15 לתצהיר המשיב). עוד טוענים המשיבים לחוסר תום לב מצידו של המבקש, אשר אינו זכאי לסעדים הנתבעים גם משום היות דרישתו גורפת ומופרכת, ושקולה בהיקפה להליך של "בדיקת נאותות" של חברה. בהקשר זה טוענים המשיבים, כי מכל מקום רובם המכריע של המסמכים המבוקשים על ידי המבקש אינם בגדר המסמכים שחוק החברות מחייב מתן עיון בהם לבעלי מניות. המסגרת הנורמטיבית 6. זכותו של בעל מניות לעיין במסמכי החברה אינה זכות מוחלטת וללא גבולות מעצם החזקתו במניות החברה, שהרי החברה היא אישיות נפרדת מבעלי מניותיה. על כך נאמר בספרו של ד"ר יורם דנציגר, הזכות למידע אודות החברה (הוצאות בורסי 2000) בעמ' 16, 17: "לאור עקרון אישיותה המשפטית הנפרדת של חברה מבעלי מניותיה, אין מקום לדבר על זיקה קניינית ישירה בין רכוש החברה לבין בעלי מניותיה של החברה. במילים אחרות, בעלי המניות בחברה אינו הבעלים של החברה. בעל המניות הוא הבעלים של המניה המקנה זכויות בחברה. המניה מהווה אם כן את החוליה המקשרת בין בעל המניות לבין החברה, המגדירה וקובעת את זכויותיו של בעל המניות בחברה לרבות זכותו לעיין במסמכיה ולקבל מידע אודותיה. לפיכך, ניתן לומר כי אין לבעל המניות זכות לעיין במסמכי החברה מכוח היותו 'בעלים' של החברה וזכויותיו נגזרות על פי הדין ועל פי התקנון". לא בתביעה למתן חשבונות עסקינן כטענת המשיבים וגם לא בבקשה לגילוי מסמכים במסגרת תביעה שמגיש בעל מניות נגד חברה בעילה כזו או אחרת, שבמהלכה יכול שהחברה תידרש לגילוי כל מסמך הנוגע לעניין שבמוקד אותו הליך תלוי ועומד. זכות העיון היא היא עילת התביעה בענייננו . משאיש מהצדדים לא התייחס לתקנון החברה, יש אפוא לפנות להוראות חוק החברות כמקור הזכות לדרישותיו של המבקש כבעל מניות למידע ולעיון במסמכי החברה וללמוד מהן על היקפה ומגבלותיה. עצם האפשרות להגיש תביעה שעילתה בזכות למידע ולעיון במסמכי החברה, להבדיל מדרישה כזו לעיון במסגרת תביעה בעילה אחרת, מעוגנת בהוראות החוק אשר קובעות גם את מגבלותיה של הזכות. אביא את ההוראות הרלוונטיות לדיון כלשונן: "184. הזכות למידע לבעלי מניות זכות עיון במסמכי החברה המפורטים להלן: (1) פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, כאמור בסעיף 90; (2) מרשם בעלי המניות ומרשם בעלי המניות המהותיים כאמור בסעיף 129; (3) מסמך שברשות החברה, כאמור בסעיף 185; (4) תקנון ודוחות כספיים כאמור בסעיף 187; (5) כל מסמך שעל החברה להגיש לפי חוק זה ולפי כל דין לרשם החברות או לרשות לניירות ערך, העומד לעיון הציבור ברשם החברות או ברשות ניירות ערך, לפי הענין" "185. עיון במסמכי החברה (א) בעל מניות זכאי לדרוש מהחברה, תוך ציון מטרת הדרישה, לעיין בכל מסמך הנמצא ברשות החברה בכל אחד מאלה: (1) המסמך נוגע לפעולה או לעסקה הטענה אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275; (2) בחברה פרטית - אם הדבר נדרש לצורך קבלת החלטה בנושא שעל סדר יומה של האסיפה הכללית של החברה. (ב) החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה." "187. הזכות לקבל תקנון ודוחות כספיים (א) כל בעל מניה זכאי לקבל מהחברה, לפי בקשתו, העתק מתקנון וכן, בחברה פרטית, לקבל העתק מהדוחות הכספיים, כאמור בסעיף 173(ד). (ב) השר רשאי לקבוע את זכותו של בעל מניה בחברה ציבורית לקבל מהחברה העתק מן הדוחות הכספיים". למקרא ההוראות שצוטטו לעיל, עולה כי בהתייחסו לזכות העיון הקימת לבעל מניות במסמכי החברה, עושה המחוקק אבחנה בין המסמכים השונים. עמדה על כך כבוד השופטת ש' שטמר ב-ה"פ (חיפה) 117/05 עו"ד אביגדור אליוב נגד נחמה גרונוביץ [תק-מח 2007(2)8130, 8134 (2007), להלן: "עניין אליוב")]: "עולה, אפוא על פי לשון הסעיפים, כי לבעל מניה קיימת זכות עיון בלתי מותנית בשיקול דעת של הדירקטורים באשר לדוחות כספים, לתקנון ולמסמכים שיש להעבירם לרשם החברות (סעיף 173 - הקובע חובה סטטוטורית על הדירקטוריון להביא את הדוחות הכספיים בפני האסיפה השנתית, ע.ב. - ו-184). מנגד, עיון במסמכים אחרים מותנה בציון המטרה לשמה מעוניין בעל המניות לעיין בהם, ועל הדרישה לעיון להיות 'תמת לב'. הדירקטורים רשאים לסרב לבקשה כזו אם היא איננה תמת לב, או שהגילוי עלול להביא לגילוי סוד מסחרי או פטנט, או לפגוע בדרך אחרת בחברה (סעיף 185(ב) לחוק החברות). זאת, כדי שיישמר האיזון שבין הצורך של בעל המניות להידרש למידע מהחברה, על מנת שיוכל לממש את זכותו להשתתף באסיפות הכלליות ולהצביע בהתאם לעמדתו, לבין הצורך להגן על החברה מפני מצב בו ינצל בעל המניות את המידע לטובתו האישית, שאינה עולה בקנה אחד עם טובת החברה (ד"ר י' דנציגר, הזכות למידע אודות החברה (התש"ס-2000), 9)." מן הכלל אל הפרט 7. כפי שכבר צוין, המבקש הוא בעל מניות מיעוט במשיבה 1. הוא אינו בעל מניות במשיבה 2 וגם לא במשיבה 3. הזכות למידע ולעיון, ככל שקימת לבעל מניות בתור שכזה, מעוגנת בהוראות חוק החברות כפי שצוטטו לעיל; והמבקש לא הצביע על מקור אחר לזכותו לעיין במסמכי אותן חברות שהוא אינו מחזיק במניותיהן. העובדה שמשיבה 1 היא בעלת שליטה במשיבות 2 ו-3 היא כשלעצמה אינה מקנה למבקש כל זכות למידע ועיון במסמכיהן בתביעה כפי שהגיש, שכל עילתה בעצם זכות העיון. משכך הסעדים ככל שנתבקשו ביחס למשיבות 2 ו-3 דינן להידחות על הסף. השאלה שיש ליתן לה מענה הינה גדר זכותו של המבקש ביחס למידע ולמסמכים של משיבה 1 שהוא מבקש שיומצאו לידיו. החוק כאמור מבחין בין פרוטוקולים של האסיפות הכלליות, תקנון החברה ודוחות כספיים שלה, לבין מסמכים אחרים. בנוגע לתקנון ולדוחות הכספיים נאמר בסעיף 184(4) לחוק כי לבעל מניות הזכות לעיין באלה כאמור בסעיף 187; וסעיף 187 מפנה לעניין הדוחות הכספיים לסעיף 173(ד) שבו נאמר: "בעל מניה בחברה פרטית זכאי לקבל העתק של הדוחות ושל חוות דעתו של רואה החשבון המבקר לגביהם". הנה כי כן, לבעל מניות בחברה זכות מוקנית ובלתי מותנית לעיין בתקנון החברה ובדוחות הכספיים שלה. הוא הדין בפרוטוקולים של האסיפות הכלליות כאמור בסעיף 184(1) לחוק המפנה להוראת סעיף 90 לחוק, שזו לשונה: "90. פרוטוקולים באסיפה כללית (א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה. (ב) פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו. (ג) מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת." נמצאנו למדים כי למבקש הזכות לעיין בפרוטוקולים של האסיפה הכללית, בתקנון ובדוחות הכספיים של משיבה 1. לא נעלם מעיני כי לטענת המשיבים הדוחות הכספיים לשנים 2005 ו-2006 הועברו זה מכבר לידי רואה החשבון של המבקש (ראו: סעיף 6 לתצהיר המשיב ונספח 3 לתצהיר), ואולם המבקש זכאי לקבל לעיונו את כל המסמכים כאמור לתקופה שתחילתה 7 שנים לפני הגשת התובענה. מאידך גיסא, אינני רואה מקום להיעתר לדרישת המבקש כי יומצאו לו המסמכים מעת הקמת המשיבה 1 (בהתייחס לפרוטוקולים) וגם לא החל משנת 1990 (כפי שביקש ביחס לדוחות הכספיים). 8. כפי שפורט ברישא לפסק הדין, המבקש עותר גם לקבלת מידע מפורט בנוגע לטובות הנאה שניתנו לבעל מניות או נושא משרה במשיבות או ל"קרוב" שלהם; ומתן אפשרות לעיון בכל מסמך, הסכם או החלטה המתעדים טובות הנאה כאלה - והכל החל ממועד הקמתן של המשיבות. כפי שכבר צוין, ביחס למשיבות 2 ו-3 לא קמה למבקש כל זכות שהיא והדיון מתמקד אפוא במשיבה 1. ביחס למסמכים כאמור שברשות החברה, חלה ההוראה שבסעיף 185 לחוק - שאליה מפנה סעיף 184(3). סעיף 185(א) לחוק מורה כי זכותו של בעל מניות לדרוש מהחברה כל מסמך שברשותה, מותנית בציון מטרת הדרישה ובתנאי שהמסמך עונה על אחד הקריטריונים הקבועים בסעיף 185(א)(1) ו-185(א)(2); כאשר יצוין כי סעיף 185(א)(1) עניינו בעיקר במסמכים הנוגעים לעסקאות עם בעלי עניין - שבהם מעוניין המבקש. בסעיף 185(ב) נקבע כי "החברה רשאית לסרב לבקשתו של בעל מניה אם לדעתה הבקשה הוגשה שלא בתום לב או שיש במסמכים הנדרשים סוד מסחרי או פטנט, או שגילוי המסמכים עלול לפגוע בדרך אחרת בטובת החברה". יש אפוא לברר, אם המבקש עומד בדרישות סעיף 185 לחוק. לעניין "מטרת הדרישה" טוען המבקש כי הוא חושד בהתנהלות בלתי תקינה במשיבות וכי המסמכים דרושים לו לצורך בדיקת התנהלותן - בדיקה שלאחריה יוכל לשקול אם אמנם חשדותיו נמצאו מבוססים ובהתאם לכלכל את צעדיו. על רקע זה גם ביקש להתיר לו לפצל את סעדיו "כך שיוכל בעתיד לתבוע פיצוי כספי ו/או סעדים בגין קיפוח מיעוט ו/או כל סעד אחר, אשר ינבע מן המסמכים שיומצאו בהתאם לתובענה זו ו/או כתוצאה מן העובדות שיתבררו בעקבות תובענה זו" (ראו: סעיף 2 לתובענה). בהתייחס ל"מטרת הדרישה" שבסעיף 185, נאמר בעניין אליוב: "הדרישה בסעיף 185 דומה לתנאי המצוי במשפט המקובל האמריקאי, לפיו זכות העיון תינתן, אם היא נדרשת לצורך 'מטרה נאותה' (ראו בספרו של דנציגר, עמ' 23). על בעל המניות לציין לשם מה נדרש העיון, והזכות לא תוכר אם היא מתבקשת לשם סקרנות בלבד (שם, 24). אם המניע של בעל המניות הוא עוין או מזיק לחברה, לא תותר זכות העיון" (שם, בעמ' 8135). טענתו של המבקש בדבר חשדות להתנהלות המשיבים באופן המקפח את זכויותיו במשיבה 1 וביצוע פעולות שלא לטובת החברה נטענה באופן כוללני ובלא פירוט מינימלי - וספק אם בקשתו למידע ועיון במסמכים על רקע זה היא כנה ולצורך "מטרה נאותה". אך לא בשל כך בלבד הייתי דוחה את דרישתו, אלא משום שנראה כי זו לוקה בחוסר תום לב; ואפרט. להגשת התובענה קדמה דרישה בכתב של המבקש מיום 25/4/07 שאותה הפנה למשיבה 1 ולמשיב, ובה פירט את המידע והמסמכים שהוא דורש לקבל לידיו (להלן: "הפנייה בכתב", צורפה כנספח ד לתצהיר המבקש). הפנייה בכתב משתרעת על פני 10 עמודים, וכוללת עשרות סעיפים שרבים מהם כשלעצמם גורפים ומתייחסים לקטגוריות כוללניות של מסמכים. מדובר בדרישה חובקת עולם ולא ניתן לכן להתייחס אליה כאל דרישה לגיטימית. הוא הדין לגבי הדרישה לפירוט מידע ומסמכים כפי שבאה לידי ביטוי בסעיף 1 לתובענה שצוטט ברישא לפסק הדין; ואם לא די בכך, הדרישה מופנית לכל שלוש המשיבות - אף שכאמור ביחס למשיבות 2 ו-3 דינה דחייה על הסף - ולתקופה שהחל ממועד הקמתן, קרי: כ-30 שנה. מדובר בדרישה מכבידה ובלתי סבירה כפי שנוסחה, על פניו בלא כל צידוק ותוך שימוש בזכות לכאורה שלא בתום לב. משכך, דעתי היא כי סירובם של משיבה 1 והמשיב להיענות לדרישות המבקש בנסיבות אלה, בדין יסודו. סוף דבר 9. התובענה מתקבלת בחלקה, וגם זאת רק ביחס למסמכי המשיבה 1 וכדלקמן: המשיבים 1 ו-4 ימסרו למבקש באמצעות בא כוחו בתוך 30 יום מהיום, עותקים מהדוחות הכספיים, התקנון ופרוטוקולים של האסיפה הכללית של משיבה 1, הכל בהתייחס לתקופה שתחילתה שבע שנים קודם למועד הגשת התובענה. פרט לכך, התובענה נדחית. במצב דברים זה, אינני רואה מקום לעשות צו להוצאות. דיני חברותבעלי מניותמניותטובות הנאה