קראו את ההחלטה להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא התנגדות בעל שליטה לאישור מכר הגיש הנאמן: ביום 24.5.11 הגישו מר עמית רייפמן (להלן: "רייפמן") וחברת א. סיניבר סחר בע"מ (להלן: "סחר") בקשה למתן צו הקפאת הליכים לחברת סחר ולחברת א. סיניבר ושות' מהנדסים בע"מ (להלן: "מהנדסים"). רייפמן הוא בעל השליטה בשתי החברות. בו ביום הורה בית המשפט (כב' השופט א' יעקב) על הקפאת הליכים נגד החברות, מינה את עו"ד עמית לדרמן (מי שהיה ב"כ המבקשים) נאמן לחברות ונתן לו הוראות כפי שהתבקש. צו הקפאת ההליכים הוארך מעת לעת והוא בתוקף כיום. חברת מהנדסים היא חברה שעיסוקה בתכנון וייצור משאבות וציוד לטיפול וטיהור שפכים. חברת סחר היא חברת מקרקעין שנכס המקרקעין שלה מושכר למהנדסים ובו מתנהלת פעילותה של זו. חברת המהנדסים מעסיקה 37 עובדים. בסעיף 4 בבקשת הקפאת ההליכים נאמר בין השאר: "מובן כי המבנה של סיניבר סחר מהווה בסיס הפעילות של סיניבר מהנדסים, ולכן יש לנהל את הליכי המכירה תחת שליטה של הנאמן בשתי החברות, לצורך מקסום התמורה המצרפית שתתקבל במסגרת הליך הקפאת ההליכים המבוקש. פיצול ההליכים לנכסי החברות יפגע כמעט בוודאות בהליכי המכירה של סיניבר מהנדסים, ואף יגרום להוצאות מכירה מיותרות. בשל כך הנושה היחיד של סיניבר סחר ובעל מניות היחיד בחברה זו (רייפמן - אש"ש) הסכימו כי סיניבר סחר תכסה גם כן תחת צו ההקפאה". בסעיף 38 לאותה בקשה חזרו המבקשים על דברים אלו (ראה גם סעיף 7 בתצהיר שעשה רייפמן לתמיכה בבקשה). ביום 12.6.11 פירסם הנאמן הזמנה להציע הצעות לרכישת מניות החברות או פעילותן ונכסיהן. בפירסום נקבע מועד אחרון להגשת הצעות ליום 19.7.11 ומועד זה הוארך עד ליום 28.7.11. ביום 22.8.11 נערכה התמחרות שבסיכומה נמצא כי הצעת זוקו היא הטובה ביותר. ביום 19.9.11 נערכו אסיפות נושים של החברה שאישרו את המכירה לזוקו ואת הצעת ההסדר. ביום 25.9.11 הגיש הנאמן דו"ח ובקשה למתן הוראות שעניינה אישור מכר ואישור הסדר הנושים. עפ"י ההצעה תרכוש חברת טרקטורים וציוד (אי.טי.אי) בע"מ שבבעלות החברה הציבורית זוקו שילובים בע"מ (להלן תכונה המציעה: "זוקו") את החברות או נכסיהן. עפ"י הבקשה, כפי שהובהרה בהמשך הדברים, תרכוש זוקו את פעילותה של מהנדסים תמורת 3,375,000 ₪ ואת נכס המקרקעין של סחר בתמורה של 2,450,000 ₪. התמורה בגין רכישת מהנדסים תשולם ב-5 תשלומים רבעוניים שווים, והתמורה בגין רכישת נכס המקרקעין של סחר תשולם ב-3 תשלומים חודשיים שווים. כן תשלם זוקו לנאמן את עלות המלאי של החברה, והנאמן מעריך את הסכום שיקבל בעבור המלאי במיליון וחצי ש"ח. הנאמן מציע כי מכירת נכס המקרקעין של סחר תיעשה אגב פירוקה, ולצורך כך מבקש למנותו מפרק זמני ולהרשות לו להגיש בקשה לפירוק החברה. רייפמן התנגד לבקשת הנאמן בטענה שסחר היא חברה סולוונטית ואין צורך לפרקה. לחלופין רייפמן מבקש לפדות את נכס המקרקעין מכוח זכות העומדת לו, כבעל המניות של סחר, לפי סעיף 13 בחוק המשכון. הבקשה נקבעה לדיון להיום. אתמול בשעת ערב הגיש רייפמן הצעה של ה"ה עירית ועדי גרוס (להלן: "גרוס") לרכישת נכסיה של מהנדסים, תמורת 4,000,000 ₪, בתשלומים חודשיים במשך שנתיים. רייפמן עצמו מבקש לרכוש את נכס המקרקעין במחיר שהציעה זוקו. כפי שהבנתי מבא-כוחו של רייפמן, הסכימו רייפמן וגרוס כי רייפמן ישכיר את הנכס לגרוס לתקופה של 10 עד 12 שנים. הנאמן מבקש לדחות את התנגדותו של רייפמן ואת הצעתם של גרוס. לטענתו, הצעת גרוס הוגשה באיחור ואין להיזקק לה. דרישתו של רייפמן לפדיון נכס המקרקעין עומדת בסתירה לדבריו בבקשה להקפאת ההליכים, באשר לצורך במכירה משותפת של שתי החברות, וזוקו אינה מסכימה לרכוש את מהנדסים ללא רכישת נכס המקרקעין. ב"כ רייפמן עומד על טענותיו של מרשו וגורס כי הצעתם של גרוס תביא תועלת נוספת לנושים, כי גרוס היו בין המציעים מלכתחילה, וכי נכס המקרקעין ימכר במחיר הפסד, שכן מרשו רכש אותו לפני כחמש שנים בסכום של 4,000,000 ש"ח ויש להניח שמאז ועד היום עלה ערכו. עוד מתנגד רייפמן לפירוק של חברת סחר בטענה שזו סולוונטית ואין לה חובות. באת-כוח עובדי החברה תומכת בבקשתו של הנאמן ומציינת כי העובדים מעוניינים בהמשך הפעילות של מהנדסים כעסק חי, וחברת זוקו שהיא חברה ציבורית תיתן חוסן כלכלי לפעילות זו. לא היה בידה סיפק, מאז ליל אמש ועד היום, לבחון את חוסנם על ה"ה גרוס להמשך הפעלת המפעל של מהנדסים והעסקת העובדים, ואפילו לא לגבי עצם תשלום התמורה הנפרס על פני 24 חודשים. העובדים אף ניהלו מו"מ עם זוקו ומאמינים שאם הצעתה תתקבל ייטיב הדבר עימם בהיבט של שמירת מקום עבודתם שבו רבים מהם עובדים עשרות שנים. בעלי מניות האחרים במהנדסים, ה"ה רזניק וכהן, תומכים בהצעת הנאמן ומתנגדים לדרישותיו של רייפמן בטענה שהוא זה שהביא את החברה למצבה, לאחר שריקן אותה מנכס מקרקעין קודם ורכש את נכס המקרקעין החדש באופן שהוא בשליטתו היחידה. כך גם מר אייל קרמר, גיסו של רייפמן, המלא טענות כרימון כלפי רייפמן. גם ה"ה רזניק וכהן וגם מר קרמר ניהלו ומנהלים תביעות משפטיות נגד רייפמן בענייני החברות מזה שנים אחדות. גם הנושים האחרים וכנ"ר תומכים בבקשתו של הנאמן ובקבלת הצעתה של זוקו. לאחר עיון בטענות הצדדים, אני סבור שיש לדחות את הצעת ה"ה גרוס, בראש ובראשונה מפני שהוגשה באיחור. הלכה היא כי: "אין להעלות על הדעת קביעת עיקרון, לפיו די בהופעת קונה - בעת הדיון באישורו של חוזה עם זוכה במכרז - המציע מעט יותר כדי לפתוח את המכרז מחדש. עיקרון כזה נוגד את טובת הציבור, המעוניין לעודד השתתפות במכרזים ולא לעשותם פלסתר על נקלה. ערעור אמונו של הציבור בסופיותם של מכרזים על-ידי מפרקים עשוי לגרום נזק רב לנושים של חברות שבפירוק בכך שהוא מרתיע משתתפים בכוח להשקיע עמל ומשאבים, כאשר אין ביטחון סביר שזכייתם אכן זכייה היא". (רע"א 338/83, חפציבה חברה לבניין ופיתוח עבודות בע"מ נ' ישראל גפני, עו"ד, פ"ד מ"א(3) 449 (1984), פיסקה 7). ראה גם ע"א 509/00 לוי נ' ברכה, פ"ד נ"ה(4) 410, 427-428. לא זו בלבד שההצעה הוגשה באיחור, אלא שאיחור זה גם לא מאפשר לבחון אותה ואת מציעיה לגופם, להעריך שימשיכו בהעסקת העובדים ויהיו מסוגלים לשאת בתשלומים שבהצעתם. יתר על כן, בהצעת גרוס אין משום יתרון לחברות ולנושיהן על פני הצעת זוקו. אוסיף כי זוקו הסתמכה על זכייתה בהצעתה וכבר נמצאת מזה כשבועיים במפעל של החברות, בהיערכות לקבלת הממכר. למעשה המחלוקת העיקרית נובעת מרצונו של רייפמן לרכוש את נכס המקרקעין. דרישה זו של רייפמן מעלה הרהורים באשר לתום ליבו, שהרי הדרישה סותרת מיניה וביה את עמדתו בתצהיר ובבקשה שעל יסודם נפתחו ההליכים. ועוד, משנדחתה הצעתם של ה"ה גרוס שוב אין הצעה המאפשרת פיצול בין שתי החברות, ויש אפוא למכור את נכסיהן כפי שביקש מר רייפמן עצמו. מתן זכות פדיון לרייפמן משמעותה דחיית הצעתה של זוקו ואיון כל ההליכים שנעשו עד כה עפ"י בקשתו שלו. אין ממש גם בטענת רייפמן כי חברת סחר סולוונטית. הנאמן מסר כי החברה חייבת על פי פסק דין לעיריית לוד סכום של 800,000 ₪ ולרשויות המס סכומים נוספים, וכן היא חייבת גם לחברת מהנדסים סכום של כ- 1,500,000 ש"ח. טענותיו של רייפמן המכחיש חובות אלו אינן מגובות בתצהיר ואין להסתמך עליהן. באשר לטענת רייפמן כי התמורה עבור הנכס אינה ריאלית וכי היא נמוכה כדי 50 אחוזים ויותר משוויו האמיתי: טענה זו אינה מעוגנת בראיות. הטענה היא שרייפמן רכש את הנכס עבור חברת סחר בסכום של 4,000,000 ש"ח לפני חמש שנים, אולם, רייפמן לא חולק כי רכש עם הנכס יחד ציוד, לרבות עגורן שהיה במקום. בנסיבות אלו אין להבחין בטענתו בין המחיר ששולם עבור הקרקע, לבין המחיר ששולם עבור נכסים שאינם מקרקעין שהיו עליה. מאידך גיסא, מקובלת עלי עמדת הנאמן, הנתמכת בחוות דעת שמאי באשר לשווי המקרקעין. רשמתי לפניי את הודעת הנאמן (עמ' 15, שו' 2-3) כי זוקו תוסיף ותשלם את שווי העגורן הנמצא בנכס המקרקעין, שלדברי המפרק אינו אלא ברזל חסר שימוש. טענה נוספת של רייפמן היא כי אין לאפשר פירוק של חברת סחר ללא הגשת בקשת פירוק ודיון בה. אין בטענתו זו כדי להביא לדחיית בקשת הנאמן, לאפשר לו להגיש בקשת פירוק ולמנותו על בסיס זה מפרק זמני כדי לבצע את מכירת נכס המקרקעין אגב פירוק, באופן שיביא תועלת לנושי החברה. לפיכך אני מקבל את בקשת הנאמן לאישור המכר, הן של פעילות מהנדסים, הן של המקרקעין של סחר ואישור הסדר הנושים כפי שהתבקש. עו"ד לדרמן מתמנה נאמן לביצוע הסדר הפשרה ומפרק זמני לחברת סחר. עו"ד לדרמן יגיש בקשה לפירוק חברת סחר תוך 7 ימים וכמובן שרייפמן יהיה רשאי להתנגד לה. הקפאת ההליכים מוארכת עד ליום 30.11.11 לצורך השלמת המכירה. רייפמן ישא בשכ"ט עו"ד של הנאמן בסכום של 7,500 ש"ח. דיני חברותבעל שליטה בחברהנאמנות