המבקש טוען כי בקשת הפירוק מבוססת על טעמים של צדק ויושר, על העדר זכות קיום לחברה, שכן אין לה פעילות, אין לה נושים ואין שום גורם הנסמך על התאגדותה ואין לה יכולת לממש את מטרותיה. קיומה הינו רק "סידור עבודה" בין שותפים אשר מנוצל לרעה ושלא כדין ע קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא בקשה לפירוק חברה מטעמי צדק: המבקש וחברת נולטון אחזקות הינם בעלי המניות בנולטון בית וטבע בע"מ (להלן: "החברה"). המבקש הוא בעל המניות והמנהל של חברת א.י.י.ו. מבנים בע"מ, התקשר ב-20.2.98 עם קיבוץ הסוללים בהסכם למתן שירותי פיתוח ובניה במסגרת ביצוע הרחבה לפי החלטה 737 של מינהל מקרקעי ישראל. בחודש אפריל 1998 התקשרה א.י.י.ו. מבנים בע"מ עם נולטון פיתוח לביצוע משותף של פרוייקט ההרחבה בקיבוץ הסוללים, במסגרתו המחתה א.י.י.ו. מבנים בע"מ לנולטון פיתוח מחצית מחובותיה וזכויותיה על פי ההסכם עם קיבוץ סוללים - העיסקה כונתה "שותפות נוף אלונים". בחודש נובמבר 1999, לאור קשיים כלכליים אליו נקלעו המבקש וקבוצת החברות בשליטתו, הסכימה נולטון אחזקות בע"מ להעמיד לטובתו וטובת א.י.י.ו. מבנים בע"מ ערבויות בסכומים גבוהים לצורך הסדרת יחסיו עם בנק איגוד שהיה הנושה העיקרי שלהם. בתמורה לסכומים שהשקיעה נולטון אחזקות לטובת המבקש ו א.י.י.ו. מבנים בע"מ הוסכם על הקמת החברה נולטון בית וטבע בע"מ (להלן: "החברה"), על הגדרת חלקו של המבקש כבעל 15% מהמניות. המבקש מונה כסמנכ"ל שכיר בחברה והיה אמור להעמיד לרשותה את נסיונו, זמנו ומרצו ואת רישומה של א.י.י.ו. מבנים בע"מ אצל רשם הקבלנים והכל לשם הצלחת החברה המשותפת. מאז נתגלעו בין המבקש לבין המשיבות סכסוכים - לטענת המבקש המשך קיומה של החברה נועד לשרת אינטרסים של קבוצת נולטון בניגוד לאינטרסים ולמטרות של החברה עצמה, תוך הפרת חיוביה של החברה כלפי צדדים שלישיים ועושק המיעוט. המבקש טוען כי החברה משמשת את קבוצת נולטון כמכשיר לתכנון מס אגרסיבי שנועד להקטין באופן מלאכותי את חבויות המס בגין הפעילות של "שותפות נוף אלונים", תכנון אשר חושף את החברה והמנהלים, ולכן גם אותו, לסיכונים בלתי סבירים. לטענתו, יש לפרק את החברה כי אין עוד ביכולתה לממש את המטרות שלשמן נוסדה. ביטול החלטה 737 של מועצת מינהל מקרקעי ישראל, משמיט את הבסיס העיסקי והמהותי לקיומה של החברה. צומצמה פעילות החברה שהוקמה לניהול "שותפות נוף אלונים" כי בניית הפרוייקט הסתיימה. למבקש אין כל סעד חלופי למעט פירוק כי קבוצת נולטון הכשילה ניסיון של פירוק מרצון בדרך עיסקית או כל נסיון אחר להסדיר את המחלוקות באמצעות פתרון מוסכם. המבקש טוען כי בקשת הפירוק מבוססת על טעמים של צדק ויושר, על העדר זכות קיום לחברה, שכן אין לה פעילות, אין לה נושים ואין שום גורם הנסמך על התאגדותה ואין לה יכולת לממש את מטרותיה. קיומה הינו רק "סידור עבודה" בין שותפים אשר מנוצל לרעה ושלא כדין ע"י נולטון. המשיבות מתנגדות לבקשה לפירוק ולטענתן מאז שהמבקש נחלץ מהמצוקה הכלכלית בעזרתה של המשיבה, החל במאמצים בלתי נלאים להגדיל את חלקו ברווחים הצפויים ולא בחל בכל אמצעי שהוא. אמנם הוא בעל של 15% ממניות החברה, אך זכותו הכוללת לרווחים במישרין ובאמצעות א.י.י.ו. מבנים בע"מ הועמדה על 23.4% ומטרתו להגדיל באורח מלאכותי את חלקו ברווחי הפרוייקטים. אחת לאחת שוללות המשיבות את טענות המבקש באשר למטרות המצומצמות של החברה, השפעת ביטולה של החלטה 737 על החברה וכן את טענותיו באשר לתכנוני המס האגרסיביים. נטען שתכנון מס כשלעצמו אינו פסול וכל פעולות החברה בתחום דיני המס נעשים על סמך ייעוץ משפטי וחשבונאי וכל הפעולות שנרשמו בספרי החברה, במאזנים ובדוחות תואמות לחלוטין את המצב האמיתי. החברה אכן שואפת לצמצם ככל שניתן את חבויות המס שלה, אך הכל במסגרת חובותיה על פי דין. לטענת המשיבות הסיבה האמיתית לסירובו של המבקש לחתום על הדוחות השנתיים הינה סחטנות לשמה ועובדה שהודיע שלא יחתום על הדוחות אלא אם יוגדל חלקו ברווחי הפרוייקט. דוגמא לכך ניתן לראות בחתימתו על הדוחות השנתיים של החברה בשנת 2000, אלא שבשנת 2001 סרבה המשיבה להיכנע לדרישותיו והפעילה את סמכויותיה לחתום על הדוחות בעצמה. המבקש נחקר על תצהיריו ומטעם המשיבות נחקר יהונתן קלמן המשמש כמנהל בחברה וגם בנולטון אחזקות. לאחר ששמעתי את חקירות הצדדים ואת טענותיהם, אני דוחה את הבקשה לפירוק החברה. החברה סולבנטית והמבקש עצמו הודה כי בחשבונה יתרת זכות בשיעור של מליוני שקלים. החברה אינה מצוייה במצב של מבוי סתום שכן נולטון אחזקות מחזיקה ברוב המניות בשיעור של 85% ומסוגלת להפעילה גם ללא שיתוף פעולה מצידו של המבקש. יש ביכולתה של החברה לבצע פעילות כלכלית רווחית ומניבה ונראה כי, לכאורה, אחד הגורמים לצמצום האפשרויות העומדות בפני החברה הוא המבקש עצמו אשר מנסה למנוע קבלת פרוייקטים חדשים. מטרות החברה הוגדרו באופן רחב בתזכיר (נספח ד' להתנגדות שהוגשה מטעם המשיבות) ועיקרה יזמות בניה ופיתוח וכן כל מטרה "עיסוק או פעולה חוקיים אחרים שיראו לחברה, ללא קשר למטרה הנ"ל...". לצורך פסק-דין זה אין צורך לסקור את משמעות החלטה 737 של מועצת מינהל מקרקעי ישראל וביטולה. אך אין לומר כי ביטול החלטה 737 ביטלה יחד עמה את מטרת החברה, שכן מינהל מקרקעי ישראל נערך לביצוע פרוייקטים להרחבה בקיבוצים בהסדר דומה לזה שנקבע בהחלטה 737, בשינויים המתחייבים מפסק-דינו של ביהמ"ש העליון בבג"צ "הקשת המזרחית". ביטול החלטה 737 והשינויים שפורטו בהחלטה 959 של המינהל שהתקבלה ביום 4.2.03, מאפשרת כניסתם של גורמים קבלניים לשם ביצוע הרחבות בתנאים דומים. החברה החלה במגעים עם מספר קיבוצים כמו קיבוץ אשדות יעקב (איחוד), גבים וברור-חיל וכפר הנשיא, אלא שלאלו הודיע המבקש כנראה, כי א.י.י.ו. מבנים בע"מ אינה מעוניינת לבצע את הפרוייקטים במסגרת השותפות עם המשיבה, או באמצעות החברה. המשיבות בודקות אם אמנם פרוייקטים אלו אבדו לחברה באורח סופי ובדעתה של החברה לבחון תביעה נגד המבקש על הנזקים שגרם לחברה. נודע לחברה כי המבקש עצמו פנה לקיבוץ כפר הנשיא בבקשה לבצע את העיסקה בעצמו ללא מעורבות המשיבות. אז פנתה גם נולטון אחזקות לקיבוץ בשלב שבו כבר הוברר מעל לכל ספק כי העיסקה מבחינתה של החברה אבודה. דברים דומים ארעו גם בקיבוץ אשדות יעקב (איחוד). כשאני בוחנת את עילת בקשתו לפירוק של המבקש המבוססת על טעמי צדק ויושר, אני עושה זאת בזהירות ובדרך מצמצמת לאור הכלל כי יש להימנע ככל האפשר מפירוק חברה סולבנטית בשל סכסוכים בין בעלי המניות, ובמיוחד כאשר החברה אינה מצוייה במבוי סתום אלא יש רוב שמסוגל להפעיל אותה. בעלי מניות הרוב מסוגלים וצריכים לקבל החלטות הקשורות לפעילות החברה ולבחון את טובתה תוך כוונה להמשיך ולהפעילה בהתאם למטרותיה. עוד ב-25.1.04 בישיבת קדם משפט, שנקבעה בגלל עילת הבקשה שעיקרה נחזה להיות קיפוחו של המיעוט, הצעתי למבקש לשקול דרך חלופית לבירור טענותיו, אך המבקש עמד על טענתו כי הדרך הראויה לבירור המחלוקת בין הצדדים היא בקשת הפירוק. נראה כי מרבית טענותיו אינן מקבלות מענה במסגרת פירוק והיה מקום שיתבסס על הוראת סעיף 191 לחוק החברות תשנ"ט - 1999, הדנה בזכויות של בעל מניות במקרה קיפוח. מטרת צו הפירוק הוא חיסולה של החברה כאישיות משפטית נפרדת ולא ברור מה בין הפסקת קיומה של החברה ומניעת קיפוחו, גם אם לדוגמא היה מצביע על כך כי תכנון המס האגרסיבי, הוא אמנם פעולה בלתי חוקית. אני דוחה את הבקשה לפירוק שהוגשה ע"י המבקש. המבקש ישלם לנולטון אחזקות את הוצאות הבקשה בסך 10,000 ₪ בצירוף מע"מ. הסך האמור ישא הפרשי הצמדה וריבית כחוק החל מהיום ועד התשלום המלא בפועל. פירוק חברה מן הצדק ומן היושרפירוק חברה