מה הדין בסוגיית חבות אישית של מנהל ? הלכה פסוקה היא, כי הרמת מסך ו/או חיובו של מנהל בחיובי החברה ייעשו רק במקרים חריגים, ובעיקר כאשר נעשה שימוש לרעה במושג "האישיות המשפטית" (ראה: ע"א 524/88 פרי העמק אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' שדה יעקב מושב עובדים של הפועל המזרחי להתישבות פ"ד מה (4) 529, בעמ' 540 א-ב). טבעי וצפוי הוא שמנהל חברה, כאורגן באמצעותו פועלת החברה, יעשה כל הדרוש על מנת שהחברה תקיים את התחייבויותיה. לשם כך אין צורך בהסכם. ואולם, במציאות העסקית תיתכן אפשרות שתתעורר מחלוקת לגבי קיומו של החוב או קיומו של הסכם. לא ייתכן, שכל אימת שמתעוררת מחלוקת שכזו, תקום אוטומטית למנהל חבות אישית באותו חוב, בגין הפרת החובה לעשות כל הדרוש לקיום חובותיה של החברה. באם יוכחו מרמה, רשלנות או חוסר תום לב קיצוניים, ייתכן ותוכר חבות כזו. קראו את פסק הדין להלן על מנת להרחיב את הידע בנושא חבות אישית של מנהל: 1. העובדות :   המערערת HT "SMART CARD" APPLICATIONS LTD (להלן: "המערערת") והמשיבה מס. 2 פוש פיתוח ושיווק אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "המשיבה") קיימו ביניהן מערכת עיסקית אשר הסתיימה בהתאם להסכם בכתב מיום 8.12.1997. המשיב 1 (להלן: "המשיב") היה מנהלה של המשיבה יחד עם אדם נוסף בשם. המערערת, שהיא חברה זרה, היתה מיוצגת בארץ באמצעות מר X.   בבית משפט השלום בתל-אביב הוגשה על ידי המערערת תביעה כספית כנגד המשיבה וכנגד המשיב. עילת התביעה נסמכה על שיחת טלפונית שהתקיימה ביום 3.11.1997 בין נציג המערערת לבין המשיב וחשב המשיבה מר יצקן. באותה שיחה, כך נטען התחייב המשיב "בשם הנתבעת" (סע' 5 לכתב התביעה) לשלם למערערת סכום של 30,000 דולר ארה"ב בנוסף ומחוץ לסכומים אותם התחייבה המשיבה לשלם למערערת ושקיבלו ביטוי בהסכם מיום 8.12.97. מאחר והמשיבה לא שילמה את הסכום הנוסף האמור, הוגשה התביעה כמפורט לעיל.   לאחר הגשת התביעה עתר ב"כ המשיב לבית משפט השלום למוחקה על הסף כנגד המשיב מאחר ועל פי הכתוב שם התחייבותו כלפי המערערת היתה בשם המשיבה. בעקבות כך, ולמען הזהירות ביקש ב"כ המערערת לתקן את כתב התביעה. לבקשה צורף תצהירו של מר X הנ"ל שם הוא מציין כי המשיב התחייב הן באופן אישי והן בשם המשיבה לשלם את הסך 30,000 דולר ארה"ב. בית המשפט התיר הגשת כתב תביעה מתוקן ובהתאמה תוקנו הסעיפים כך שהחיוב של המשיב נתבע מכוח היותו צד ישיר להסכם והתחייבותו היתה יחד ולחוד עם המשיבה לתשלום הסכום. אשר על כן נתבקש בית המשפט "לאכוף על הנתבע 2 את התחייבותו המתוארת לעיל לשלם לתובעת סך של 30,000 דולר..." (ראה סעיף 19 לכתב התביעה).   הגנתו של המשיב היתה כי לא היתה מטעמו כל התחייבות אישית לתשלום הסך הנדרש לעיל. המשיב לא הכחיש את השיחה הטלפונית המשולשת. עם זאת ציין כי כל מה שסוכם בה היה כי המערערת זכאית להנחות בסכום כולל של 27,500 דולר ממחיר ציוד שיירכש על-ידה מאת המשיבה. מעולם לא ביקש מהמערערת שלא לעגן את התחייבותו בשיחתו הטלפונית בהסכם כתוב, שכן המערערת לא דרשה מעולם שיעשה כן.   לפני הערכאה הדיונית הועמדו שתי מחלוקות: האחת האם קיים חוב של המשיבה למערערת בסך 30,000 דולר מעבר לסכומים הנקובים בהסכם שנחתם בין הצדדים ביום 2.12.97. חוב שמקורו בשיחה הטלפונית המשולשת המתוארת בכתב התביעה. השניה האם המשיב קיבל על עצמו התחייבות אישית לשלם את הסכום האמור למערערת.   2. פסק הדין של בית משפט השלום :   השופט הנכבד (כב' השופט קידר) פירט את מסכת הראיות שבאה בפניו וציין כי בהמשך לשינויי הגירסאות באשר לאופי ולסוג ההתחייבויות שקיבל על עצמו המשיב, ציין המצהיר, X, מטעם המערערת בתצהירו בחקירה ראשית כי התחייבות המשיב 2 היתה "...באופן אישי לטפל בענין ולדאוג לכך שההתחייבות כלפי התובעת (המערערת) לשלם לה את הסכום הנתבע, תבוצע" (עמ' 4 לפסק הדין). זאת, לעומת סעיף 8 לתצהיר התומך הבקשה לתיקון כתב תביעה. "אין ספק כי קיים שוני בין הניסוחים של סעיף 8 בתצהירים הללו באשר להתחייבותו של נתבע 2". אשר על כן נפנה בית המשפט לבדוק את עדותו של החשב יצקן אשר אין מחלוקת כי השתתף באותה שיחת ועידה. על פי עדותו התחייבותו של המשיב היתה כי ידאג שהחברה תשלם. כן פנה השופט הנכבד אל שני מסמכים שלא גולו בגילוי המסמכים מטעם המערערת. במכתב האחד (נ/1) ישנו נוסח המופנה למשיבה ובו התחייבות לשלם למערערת סך של 27,500 ₪. מסמך זה לא נחתם על ידי המשיבים. במכתב השני (נ/2) המופנה אל המשיב, נשלחה תזכורת נוספת בצירוף עותק מנ/1 תוך בקשה כי המשיב יסיים את הענין. השופט העלה תמיהה מדוע המכתבים הנ"ל לא גולו בתצהיר גילוי המסמכים וכן הפנה לתכתובת נוספת המעלה כי בשום מקום לא מצויינת התחייבות אישית של המשיב 2 לשלם בעצמו את הסך הנדרש. המסקנה המתבקשת, כך על פי פסק הדין, כי המשיב מעולם לא התחייב לשלם באופן אישי את הסכום האמור. מעבר לשינוי הגירסאות אצל המערערת ועדיה, מצא השופט הנכבד גם שינוי גירסאות אצל המשיב. סופו של דבר כאשר נשקלו הדברים אלה מול אלה, הכל כמפורט בפסק הדין, סבר השופט הנכבד כי גירסת המערערת באשר להתחייבותו האישית של המשיב התמוטטה. כן מצויין בפסק הדין כי התביעה הוגשה כנגד המשיב רק כאשר המשיבה חדלה לפעול בתחילת שנת 1999 ולא קודם לכן.   משנדחתה התביעה הוגש הערעור שלפנינו.   3. דיון:   במהלך הערעור שלפנינו טען בא כוחה של המערערת כי בית המשפט הנכבד לא פירש נכונה את טענתה לענין חבותו האישית של המשיב. המערערת לא באה לטעון כי המשיב התחייב לתשלום כחייב עקרי כמי שמשלם מכיסו, אלא התחייב שהוא אישית ידאג לכך שהמשיבה תשלם את הסכום הנוסף. התחייבות זו, על-פי טענתו של בא כוח המערערת כמוה כהתחייבות של ערב. שכן, אם המשיבה לא תשלם את הסכום, תבוא התחייבותו במקום התחייבותה. ובנוסף, מאחר והמשיב הכחיש את תוכן ההתחייבות, לדאוג אישית לביצוע התשלום, הפר הוא את התחייבותו כלפי המערערת ועל כן הפך הוא להיות אחראי לאי התשלום על ידי החברה ומכאן חיובו שלו בתשלום.   המשיב מטעמו טען טענה מקדמית לפיה דין הערעור להמחק על הסף נוכח העובדה שהמערערת לא קיימה את החלטות בית המשפט ובכלל זה ההחלטה הקובעת כי עליה להמציא כתובתה בחו"ל וכתובת נציגה בארץ. מעבר לכך, שלא עמדה בתשלום הוצאות המשפט. בנוסף לטענות אלה, מפרט בא כוח המשיב כי לאחר שנתברר שהחברה אינה ברת פרעון עוד, נולדה יש מאין תביעה אישית נגד המשיב שעילתה שונתה תוך כדי הדיון. כן הפנה לכך כי מעדות נציגה של המערערת עולה כי לא היתה בין הצדדים גמירות דעת בכלל לגבי סכום התשלום שפעם אחת דובר על הסך של 27,500 דולר ופעם אחרת על הסך של 30,000 דולר, וכיוצא בזה (ראה את טענותיו המפורטות בעקרי הטיעון).   לאחר ששמענו את טיעוני באי כוח הצדדים ועיינו בעקרי טיעוניהם ובכל המסמכים שנפרשו לפנינו דעתנו היא כי דין הערעור להדחות.   המערערת לא השכילה להצביע בפנינו על טעות בולטת בשיקולי בית המשפט או פגם היורד לשורש הענין המצדיק התערבות ערכאת הערעור בממצאיה העובדתיים של הערכאה הראשונה. (ראו: ע"א 8155/00 טיפוגרף נ' קרברסקי (טרם פורסם); ע"פ 281/82 אבו חצירא נ' מדינת ישראל, פ"ד לז(3) 673, 684; ע"א 78/84 עזבון המנוח חג' קאסם נ' אלג'ילאני, פ"ד מב(2) 142). המבקש מביה"מש לערעורים לחרוג מן הכלל השולל התערבות כזו, עליו הנטל לשכנע את בית המשפט כי יש טעם מיוחד לכך, ונטל זה לא הורם ע"י המערערת. ולכן, במקרה דנן אין כל עילה להתערבותנו בממצאים, ואף לא במסקנת בימ"ש קמא אשר גובשה על בסיסם.   השופט הנכבד הגיע למסקנה מבוססת כי לא נתקיימה כל התחייבות אישית מטעמו של המשיב כלפי המערערת. הוא הצביע בהרחבה על שינויי הגירסאות לענין ההתחייבות האישית, שסופה לא נמצא כלל בכתב התביעה ויש בכך משום השמטת הקרקע וקביעה כי עדות נציגה של המערערת אינה אמינה. בית המשפט קבע כי מן המסמכים שנשמטו מתצהיר גילוי המסמכים עולה כי תוכן השיחה מה-3.11.1997 היה בגדר מו"מ ולא בגדר הסכם מוגמר, שזו גם מסקנה שעולה מן העובדה שהחשב יצקן לא רשם כל התחייבות מטעמה של המשיבה בספרי החברה.   למעלה מן הדרוש נציין, כי הלכה פסוקה היא, כי הרמת מסך ו/או חיובו של מנהל בחיובי החברה ייעשו רק במקרים חריגים, ובעיקר כאשר נעשה שימוש לרעה במושג "האישיות המשפטית" (ראה: ע"א 524/88 פרי העמק אגודה חקלאית שיתופית בע"מ נ' שדה יעקב מושב עובדים של הפועל המזרחי להתישבות פ"ד מה (4) 529, בעמ' 540 א-ב). דומה, שהמקרה דנן איננו נופל בגדר אותם מקרים חריגים : אך טבעי וצפוי הוא שמנהל חברה, כאורגן באמצעותו פועלת החברה, יעשה כל הדרוש על מנת שהחברה תקיים את התחייבויותיה. לשם כך אין צורך בהסכם. ואולם, במציאות העסקית תיתכן אפשרות שתתעורר מחלוקת לגבי קיומו של החוב או קיומו של הסכם. לא ייתכן, שכל אימת שמתעוררת מחלוקת שכזו, תקום אוטומטית למנהל חבות אישית באותו חוב, בגין הפרת החובה לעשות כל הדרוש לקיום חובותיה של החברה. באם יוכחו מרמה, רשלנות או חוסר תום לב קיצוניים, ייתכן ותוכר חבות כזו. במקרה דנן, לא הוכח דבר מאלה. גם לא נטענה טענה ראויה שהעמידה מחלוקת בעילה זו ואי אפשר בהבל "שיחה" לבנות התחייבות כזו או אחרת.   ערעור נוסף מטעמה של המערערת היה לענין החלטת כב' הרשם אטיאס שקבע את שומת ההוצאות שחוייבה המערערת לשלם למשיב. לטעמה של המערערת לא היה מקום לחייבה בהוצאות נוספות מעבר לאלה שנפסקו על ידי בית המשפט במיוחד שסכום ההוצאות שדרש המשיב מורכב ברובו מהוצאה עבור כרטיס טיסה של המשיב שטס במחלקת עסקים.   עיינו בחומר שהונח בפני הרשם וסבורים אנו כי לא טעה בקביעת ההוצאות. פסק הדין של הערכאה הדיונית חייב בתשלום שכר הטירחה. לענין ההוצאות הספציפיות כגון טיסה, נדרשת החלטה נוספת. המשיב היה בגדר איש עסקים ששהה בחו"ל וצירופו לתביעה, חיובו להתייצב במועד הדיונים בארץ מחייב גם תשלום הוצאות. אשר על כן גם ערעור זה נדחה.   המערערת תישא בהוצאות המשיב ובשכ"ט עורך הדין של המשיב בסכום של 25,000 ₪ בצירוף מע"מ, ריבית והפרשי הצמדה מיום פסק הדין ועד לתשלום בפועל.   הערבון שהופקד יועבר למשיב על חשבון החיוב האמור.   בהערת סיום ראינו לציין כי אכן המערערת לא מסרה כתובת עסקיה בארץ ולא את כתובת נציגה ועליה לעשות כן התאם להחלטות בית המשפט ובהתאם לנדרש בתקנות סדר הדין האזרחי.   אחריות אישית